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新修《公司法》留下疑问一大串
作者:成创管理员    发布于:2013-12-31 11:42:56    文字:【】【】【
摘要:2013年12月28日举行的第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议上,审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定。自此,1994版的《公司法》于2005年修缮2006年施行,经过8年的运行,《公司法》再次迎来修改,而此次修改主要设计三个方面:1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制;2.放宽注册资本登记条件;3.简化登记事项和登记文件。新修订的《公司法》自2014年3月1日起施行。

新修《公司法》留下疑问一大串

     2013年12月28日举行的第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议上,审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定。自此,1994版的《公司法》于2005年修缮2006年施行,经过8年的运行,《公司法》再次迎来修改,而此次修改主要设计三个方面:1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制;2.放宽注册资本登记条件;3.简化登记事项和登记文件。新修订的《公司法》自2014年3月1日起施行。
     首先来看下,将注册资本实缴登记制改为认缴制。也即之前《公司法》规定的“公司成立后2年内缴足注册资本”的分期缴付方式即将成为历史。“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,”至于什么时候、以什么方式缴足由股东自行约定。疑问:此次新修的《公司法》并未明确缴足的期限和缴足的方式。那么,假如公司股东认缴的注册资金为1000万元,约定认缴时间为10年内或者50年内甚至200年一次足额缴足,股东未在约定缴足期限到来之前,其约定的认缴时间、认缴方式都是合法有效的。但是创业有风险,如果公司经营不到10年或者50年,比如第一年,或者第二年就无法再经营下去了,要注销公司,这时候要不要补齐注册资金呢?是否属于违反了缴足注册资本的约定?又或者说,股东约定100年或者200年后缴足,那么世界上怕是还没有一个人能活到200岁吧!这种情况基本就是说他的认缴注册资金根本不可能缴足到位,这又是否违反规定呢?此次的《公司法》对于“两虚一逃”的处罚条款并未做任何修改,立法意图应当是仍然赋予监管部门处罚权力,但真如上述的假设出现,则相应处罚条款也将失去意义。这些疑问恐怕只有等待后续的配套法规或者实施细则来明确了。
       第二,简化登记事项和登记文件。简化登记事项,就是将之前的“实收资本”这项取消;而简化登记文件,就是不再将验资报告做为审查条件,也即设立公司无需验资。之前深圳、珠海、惠州、上海自贸区等试点区域,其营业执照的登记事项由六项减至四项,只载明了“公司名称、住所、法定代表人、注册资本”四项。修改后的《公司法》取消了“实收资本”后,营业执照上的登记事项仍然保留了“公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名”五项,这与试点区域的做法并不一致。推断其出发点应当是企业信用体系制度的建设还需要一个过渡期,通过网络查询公示及与其他部门信息共享是一个宠杂漫长的过程,采取折衷的方法就是继续保留比较关键的登记事项。
       比1994年的公司法,历经十多年后2006年版的大修,此次公司法的修改略显仓促,其最主要的目的应当是为已先行的试点区域给予法律支持,同时为下一步的相关配套法规提供法律依据。框架现在有了,具体操作还需等待。

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